西藏发展股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2022年年报问询函的回复公告

  我们对啤酒2022年度按产品做了产量分析，按月对公司原材料领用进行了核查，对产成品出入库记录进行了核查；公司在报告期内各产品月度产量有所波动，波动情况与公司在报告期更换改造锅炉、停工等情况基本相符。我们大家都认为公司的产量波动情况无异常。

  （4）结合你公司报告期内更换生产线、改造锅炉等情形，详细说明你公司生产啤酒产品的能耗情况，与同行业可比公司相比是不是真的存在明显差异，在此基础上，结合当地能源价格等，进一步论证说明你公司报告期内的动力能耗金额与你公司啤酒生产规模的匹配性，是不是满足你公司历史水平，是否处于行业合理水平；

  b.报告期公司及其他公司啤酒生产能耗情况、生产情况及销售情况如下表所示：

  c.根据上表a及b所示，公司2022年主营业务成本中能耗和动力的金额为1181.31万元，其他同行业啤酒上市公司中，根据查询到的资料显示，其中：燕京啤酒报告期主营业务成本中能耗及动力金额为81,410.4万元，其啤酒销量3,770,200.00吨；兰州黄河能耗及动力金额为1,402.88万元,其啤酒销量为76,545.94吨。公司与燕京啤酒等公司相比因所处地域不同、原材料价格较高导致原材料和能耗在经营成本中内部结构占比存在比较大差异及销量规模等原因，导致在营业成本中能耗的实际占比也存在较大的差别，故两者没有直接可比性。

  报告期，公司因锅炉改造及报告期部分月份全面停工停产等原因，导致生产量与产量与往年相比大幅减少，其中销量与2021年同比减少23,329.3吨，同比减少30.5%,能耗与2021年同比减少247.25万元，同比减少17.31%，且2022年能耗在主营业务成本中的占比由2021年的4.76%上涨至2022年的5.02%，造成能耗占比略高于历史水平、销量减少与能耗减少比例不一致的主要原因为液化天然气价格上涨，液化气单价由2021年的5,130元/吨涨至2022年的6,110元/吨。同时部分月份全面停工停产时期，为保证发酵罐内储存的发酵液的品质，需要液化气等能源消耗，但此阶段没有产能发生。综上所述，公司2022年度经营成本的能耗水平与以往年度相比不存在比较大差异，与生产规模相匹配，历史水平具备一致性，符合公司的实际情况。

  我们对啤酒电、液化气耗用情况进行了核查分析，包括检查相关资源费缴费凭单、同期对比分析、同行业对比分析等。

  经核查，啤酒因受报告期内更换生产线、改造锅炉、停工等原因影响，能源耗用出现波动，波动合理。2022年能耗在主营业务成本中的占比由2021年的4.76%上涨至2022年的5.02%，造成能耗占比略高于同期数据的主要原因：1、液化天然气价格上涨，液化气单价由2021年的5,130元/吨涨至2022年的6,110元/吨；2、2022年度部分月份全面停工停产时期，为保证发酵罐内储存的发酵液的品质，需要液化气等能源消耗所致。

  我们认为，西藏发展2022年度营业成本的能耗水平较同期数据不存在较大的差别，与生产规模相匹配，变动符合公司的实际情况，处于行业合理水平。

  物流情况，论证说明你公司报告期运费与销售量的匹配性，进一步说明相关营业收入是否满足确认条件。

  b.公司物流情况为：自行生产的啤酒628ml普啤及啤酒3650的相关物流均为经销商到啤酒库房提货；代加工的355ml绿听啤酒相关物流均为经销商到公司的委托加工地库房提货。经销商提货后产品运输所涉物流运费均由经销商自行承担。报告期公司不承担产品销售运输费用，也不存在为经销商承担运费的情况，符合公司与经销商的协议约定。

  根据《企业会计准则第14号-收入准则》第十三条相关规定，对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。根据本准则条例的规定，公司在客户到场提货时即已将商品实物转移给客户，即客户已实际占有该商品，同时该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即该客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬，故公司确认收入的满足相关确认条件，符合收入准则的相关规定。

  我们对公司2022年度啤酒产品的销量情况进行了核查，包括核查销售合同、提货单、出入库单等相关资料。经核查，根据销售合同约定，自行生产的啤酒628ml普啤、啤酒3650产品均为经销商到啤酒库房提货；代加工的355ml绿听啤酒为经销商到公司的委托加工地库房提货。经销商提货后产品运输所涉物流运费均由经销商自行承担。报告期内公司不承担产品销售运输费用。

  根据《企业会计准则第14号-收入准则》的相关规定，对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。我们认为，公司在客户到场提货时商品控制权转移到客户，该商品所有权上的主要风险和报酬亦转移给客户，公司以该时点未确认收入时点，公司收入确认符合收入准则的相关规定。

  5. 年报显示，你公司报告期营业外收入1,096.79万元，形成原因主要是和解案件的负债差额的转回。报告期内，你公司与债权人浙江阿拉丁控股集团有限公司（以下简称“阿拉丁”）、四川汶锦贸有限公司（以下简称“四川汶锦”）等公司签署了相关《债务和解协议》。

  （1）详细说明你公司截至回函日所有债务和解案件的进展情况，你公司是否按计划履行偿债义务，如否，请说明未履行的具体原因及合理性；

  ①公司于2022年7月与阿拉丁签订债务和解协议，根据和解协议的约定，公司向阿拉丁的还款方式为：债务人应以下还款方式向债权人支付款项 7000 万元，具体为：本协议生效后且债权人按第（二）条第 3 项的约定解除保全措施后3个工作日内，债务人支付300万元，支付后剩余未偿还债务金额为6700万元。（2）债务人根据西藏青稞啤酒有限公司、西藏福地天然饮品产业发展有限公司和西藏福地天然饮品包装有限责任公司对西藏啤酒有限公司每个季度的实际还款情况，在下一个季度开始后 15 日内按照西藏啤酒有限公司实际现金收款金额的 20%向债权人还款。（3）若债务人按上述第（2）条约定的还款进度在2024年12月31日前未全部偿还完毕的，剩余未偿还的款项必须在2024年12月31日前全部支付完毕。截至本回函日，公司累计向阿拉丁已支付800万元，符合上述的还款方式约定。

  ②（2018）川01民初1985号案件（原告：吴小蓉）：公司于2020年12月与吴小蓉达成和解，和解金额为2,980万元，公司2020年结合和解协议的约定，重新按上述和解金额确认该诉讼案件的相关负债，2020年、2021年不再就本案计提利息。截至本回函日，公司已累计支付吴小蓉1,000万元，公司未完全按照和解协议计划履行款项支付。

  ③公司于2022年12月拟与四川汶锦达成部分债务和解，但由于四川汶锦未最终签约，并且四川汶锦将项下对西藏发展享有的全部未履行债权转让给西藏源耀环保科技有限公司，直接导致未达成债务有效和解。

  ④已结清案件：（2020）渝05民初1325号案件（原告：方芳），公司于2020年12月与方芳达成和解，最终和解金额为1,430万元，并于2021年9月结清全部款项且取得方芳出具的结清证明；（2018）渝0103民初30492号案件（原告：重庆海尔有限公司，以下简称“海尔小贷”），公司于2020年12月与海尔小贷达成和解，最终和解金额为550万元，并于2021年9月结清全部款项且取得海尔小贷出具的结清证明；（2018）川01民初5373号案件（原告：永登县农村信用合作联社，以下简称“永登信用社”）：公司于2021年12月与永登信用社达成和解，和解金额为700万元，公司根据和解协议约定金额进行了相应债务确认和账务处理，同时根据协议约定，不再就最新债务计提相应利息。公司于2021年12月支付完毕全部款项并取得永登信用社出具的结清证明。

  （2）在对上述问题回复的基础上，说明你公司与相关债权人签署的和解协议是否具有商业实质，进一步说明你公司对相关案件会计处理的具体情况、依据及其合理合规性，是否符合企业会计准则的有关规定。

  公司回复：A.根据企业会计准则的相关规定，是否具有商业实质的相关条件为：换入资产的未来现金流量在风险、时间和金额方面与换出资产显著不同，或者换入资产与换出资产的预计未来现金流量现值不同，且其差额与换入资产和换出资产的公允价值相比是重大的。根据公司所涉和解案的相关条款及新旧标的金额的约定，和解协议的金额均低于原有涉案金额，且其差额与最新债务金额相比是重大的；同时根据上述和解案件的约定及实际支付情况，海尔小贷、方芳及永登信用社已根据协议约定的最终债务和解金额完成履约支付并取得了债权人的结清证明，吴小蓉、阿拉丁两项和解案已部分完成履约。公司与上述债权人按照友好协商原则达成相关和解协议，上述债务和解均具有商业实质。

  2020年12月与方芳达成和解后，公司根据和解协议约定金额1,350万元进行了相应债务确认和账务处理，借方：营业外支出、贷方：其他应付款-方芳1,350万元。2021年9月，公司与方芳达成最新约定在维持原和解协议安排的基础上，另支付80万元延迟履约金，和解金额为1,430万元，其账务处理为借方：其他应付款-方芳1350万元，借方：营业外支出80万元，贷方：银行存款 1,430万元。

  2020年12月与海尔小贷达成和解后，公司根据和解协议约定金额(487.72万元）对原已确认负债的本金及利息及最新债务金额的差额部分进行相应账务处理为：借方：预计负债-海尔小贷1,333.47万元，贷方：其他收益：845.75万元、其他应付款-海尔小贷487.72万元。2021年9月，公司与海尔小贷达成补充协议，在维持原和解协议安排的基础上，另增加支付62.28万延迟付款费用，最终和解金额调整为550万元，当月结清全部款项并取得海尔小贷出具的结清证明，公司据此进行账务处理为：借：其他应付款-海尔小贷487.72万元、营业外支出62.28万元，同时贷：银行存款550万元。

  2021年与永登信用社达成和解后，公司根据和解协议约定的金额700万元进行相应债务确认，并对原债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益，相应账务处理为借方：其他应付款-永登信用社2,800万元，同时贷方：营业外收入2,800万元，同时根据协议约定，不再就最新债务计提相应利息。公司于2021年12月支付完毕全部款项并取得永登信用社出具的结清证明，支付时的会计处理为借方：其他应付款-永登信用社700万元，同时贷方：银行存款700万元。

  公司于2020年12月与吴小蓉达成和解后，公司结合和解协议的约定，重新确认该诉讼案件的相关负债2,980万元，和解后不再就本案计提利息，并对原债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益，对应账务处理为：借：其他应付款-吴小蓉636.39万元，同时贷：其他收益 636.39万元。实际支付债务和解款时的账务处理为：借方：其他应付款-吴小蓉，同时贷方：银行存款；截至本回函日，公司已累计支付吴小蓉1,000万元。

  公司于2022年与阿拉丁达成和解协议，根据和解协议约定的债务金额确认负债7,000万元，对原债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益，相应账务处理如下：借：其他应付款-阿拉丁1,000万元，同时贷：营业外收入1,000万元。公司在报告期及回函日期间支付给阿拉丁的债务和解款时的账务处理为：借：其他应付款-阿拉丁，同时贷：银行存款；截至本回函日，公司已累计支付阿拉丁800万元。

  综上所述，公司在与上述案件债权人达成债务和解时，均按照友好协商原则达成相关和解协议，上述债务和解均具有商业实质。公司已按照企业会计准则的相关规定进行相应账务处理，其中对原债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益，实际支付时，随着公司相关资产的转移，对所应偿还债务予以终止确认。公司认为所涉债务和解案的相关账务处理依据充分、合理、合规，符合企业会计准则的相关规定。

  我们对西藏发展截至回函日所有债务和解案件的进展情况进行了核查。经核查，截止回函日：（1）公司与阿拉丁的偿债义务按和解协议约定履行；（2）公司与吴小蓉的偿债义务未完全按和解协议约定履行，依据和解协议，截至回函日，公司应支付吴小蓉和解款2,980万元，实际支付1,000万元；（3）四川汶锦达将其对对西藏发展享有的全部未履行债权转让给西藏源耀环保科技有限公司，未达成债务有效和解；（4）截至本回函日，公司与方芳、海尔小贷、永登信用社的的偿债义务已完全履行，并分别于2021年9月、2021年9月、2021年12月取得债权方的结清证明。

  我们对西藏发展2022年度涉及公司和解案件负债差额转回所涉及的相关和解协议、现金流等资料及相关会计处理进行了核查。经核查，西藏发展相关和解案件具有商业实质，相关案件会计处理依据充分，合理合规，符合企业会计准则的有关规定。

  6.你公司2022年6月披露的《关于西藏证监局对公司采取责令整改措施决定的整改报告》显示，你公司子公司啤酒存在多次未经审议对外大额转出资金的情形。年审会计师对你公司2022年内部控制出具了否定意见的审计报告，导致否定意见的事项为你公司的内部控制存在如下重大缺陷：第一，你公司未按照内控制度及整改报告的要求及时完成大额应收款项清收，未能有效实施措施敦促相关债务人按指定的还款计划和还款承诺偿还相关款项，未能有效实施措施敦促公司控股股东和实际控制人完全履行承诺；第二，啤酒代你公司控股股东西藏盛邦有限公司支付竞买土地保证金1,225万元，构成控股股东非经营性占用你公司资金，你公司未对资金占用形成的关联交易履行临时报告信息披露义务，也未在2022年半年报中披露上述关联方资金占用情况。

  此外，我部收到投资者投诉称：你公司2017年年报称，啤酒应付嘉士伯国际有限公司（以下简称“嘉士伯”）股利1.9亿元；2018年年报称，啤酒向少数股东宣告分派股利0.95亿元，同时合并现金流量表显示，子公司支付给少数股东的股利、利润共2.85亿元，但嘉士伯实际仅于2018年2月收到1.9亿元分红。

  （1）详细说明报告期内啤酒的公司治理情况，包括但不限于董事会、监事会、管理层会议等的召开情况等；

  公司回复：根据啤酒《公司章程》约定，啤酒依法设立董事会、设两名监事、经营管理机构。董事会为合营企业的最高权利机构，决定合营企业的一切重大事项，监事履行相关法律法规项下规定的职能和权利，主要发挥监督、检查职责作用；经营管理机构负责合营企业的日常管理工作。报告期内，啤酒未召开过董事会会议；啤酒定期召开日常经理会议，经理层负责公司日常生产经营工作，对重要事项进行讨论审议并作出经理会议纪要。啤酒生产经营正常有效运营，但根据啤酒实际运作及内控执行情况，其治理结构还需进一步完善。

  （2）详细说明啤酒的内控体系、管理制度体系、关于资金划转的内部控制制度安排等，以及报告期内前述制度安排的执行情况；

  ①授权控制：授权控制要求规定各级管理人员的职责范围和业务处理权限，同时明确各级管理人员所承担的责任，将责任与权限相匹配，并使他们对自己的业务处理行为负责。同时加强对资金支付的管理，完善资金支付额度审批流程，根据资金支付额度采取多级审核制。

  ②分工控制：这一控制使公司业务在处理时，相关人员能互相制约、相互监督，包括上级对下级的监督、业务流程间的监督等。

  ③业务记录控制：业务记录控制要求在对经济业务进行会计记录时，采取一系列措施和方法，将会计记录与业务流程的进展相匹配，以保证会计记录的真实、及时和正确，同时加强监督工作力度，充分发挥相关部门监督和管理等职能。

  ⑤书面文件控制：建立了业务处理过程中对公司的经营管理要求、各项注意事项等制成书面文件、规章制度。

  ⑥人员素质控制：通过采用人力资源管理等办法，保证公司各级人员具有与其所负责的工作相适应的素质，各岗位员工具备足够的胜任能力，以确保业务的质量，同时加强员工培训，增强员工对公司内部控制的理解和执行力，加强内控制度的执行监督与检查，不断跟进内控制度的落实情况及执行效果。

  针对上述内控体系及根据西藏发展内部控制制度相关要求，子公司应按照上市公司财务管理制度与相关内部控制制度的要求建立其自身财务管理制度，子公司就重大事项应及时报送上市公司履行审议决策程序。子公司啤酒结合自身经营特点建立了一系列财务管理制度，包含《资金运营制度》、《货币资金控制制度》、《支票及相关印章管理规定》、《现金盘点制度》及其他内部控制制度安排。

  根据啤酒《资金运营制度》第五章“往来款项管理”、第六章“借出款项、担保及融资的管理规定”等相关制度安排：（1）对预付账款、应付账款的管理规定：啤酒财务部应凭采购部门对外签订的有效经济合同或者协议办理预付、应付账款，有效经济合同应满足如下原则：①遵守国家法律，符合国家政策；②贯彻平等互利，协商一致、等价有偿的原则；③合同主体合法，内容真实;④所签合同或协议必须包括标的、数量和质量、价格和酬金、履行期限、履约地点和付款方式、违约责任等条款，财务部支付款项时应对合同执行情况进行核查，对有关部门和经办人履行合同的进行调查分析，并向有关领导提出情况报告。（2）啤酒财务部应当指定专人负责，定期编制应收款项账龄分析表，供相关人员催收款项，并评估各类应收款项的可收回性，以此为基础根据啤酒的管理办法和会计政策计提坏账准备。对于长期挂账的应收款项，啤酒财务部应当责成责任部门组织专人负责进行清理，查清事实责任到人。依据法律收不回的款项、费用，经调查确认为坏账的，应书面报告啤酒主要分管领导、主要负责人，核准后按有关法定程序向有关部门申办坏账损失的核销审批手续。（3）对借出款项、担保及融资的管理规定：啤酒向其他公司借出款项、担保及融资等重大事项，根据啤酒章程的相关规定，经董事会批准文件的相关内容、期限及授权范围等书面资料，办理借出款项、担保及融资等事项。

  报告期内，公司针对啤酒过往发生的大额应收款项问题，要求啤酒向相关欠款主体催收，尽快收回对外转出资金。公司管理层协调啤酒与各主体协商，取得欠款方及相关方的承诺函，并制定相关整改措施。报告期内，公司通过积极催收，督促并协助啤酒收回了部分款项，但因对外应收欠款较多，相关欠款方未按照承诺履行等原因，啤酒未能按照内控制度及整改报告的要求及时完成大额应收款项清收；2022年5月26日，啤酒向西藏自治区市经济技术开发区管理委员会缴纳1,225万元土地保证金，2022年12月，啤酒已收回上述资金,但该款项被认定为控股股东代垫保证金，构成了控股股东非经营性占用上市公司资金的行为。除上述事项外，啤酒日常运营均按照内控管理体系要求和管理制度执行。公司将会督促管理层加大对相关欠款人及代偿承诺人的沟通及催收力度，采取可行措施、包括必要时采取法律手段，要求相关方尽早偿还相关欠款，保证啤酒应收款项的安全收回，以消除欠款问题对公司发展造成的不利影响。同时，公司将持续改善内控制度的建设，加强对子公司的管理控制及监督检查，强化内控制度的执行与有效性。

  （3）在对上述问题回复的基础上，结合你公司派驻啤酒的董监高情况及其参会情况、啤酒的内控制度执行情况等因素，论证说明你公司能否控制啤酒，如否，进一步说明你公司将其纳入合并报表范围的理由是否充分；

  公司回复：啤酒的董事长、总经理、财务总监等关键管理人员由本公司委派人员担任或代理行使，同时根据啤酒《公司章程》的规定，啤酒董事会由5名董事组成，其中公司委派的董事3人，能够在董事会及重要决策中享有其多数表决权。根据《企业会计准则-第33号》第八条相关规定，结合啤酒董事会、高级管理层构成情况，本公司在啤酒的董事会或类似机构占多数表决权，同时，公司通过委派关键管理人员实际有效参与啤酒生产经营管理工作，公司有权决定啤酒的财务和经营决策，结合啤酒其他股东一直未参与啤酒实际经营管控的事实。因此，公司对啤酒具有控制权，在报告期将啤酒纳入合并范围的依据是充分的。

  我们核查了啤酒章程的相关规定及啤酒董事会人员构成情况。西藏发展持有啤酒50%的股权，西藏发展向啤酒派出3名董事，派出董事长、总经理及财务总监，西藏发展在啤酒的董事会或类似机构占多数表决权，西藏发展有权决定被投资单位啤酒的财务和经营决策。西藏发展对啤酒具有控制权。

  我们认为，西藏发展将啤酒纳入合并范围符合《企业会计准则-第33号一一合并财务报表》的相关规定。

  （4）核实说明你公司子公司于2018年支付给少数股东的股利、利润的实际情况。

  公司回复：经核实，西藏发展2017年度报告披露，啤酒向其股东分配股利，其中向西藏发展分配利润2亿元，以冲抵往来款方式支付2亿元，向嘉士伯分配2亿元，以银行存款方式转账1.9亿元，代扣代缴所得税0.1亿元。西藏发展2018年度报告披露，啤酒向其股东分配股利，其中向西藏发展分配利润9500万元，向其他股东分配9500万元，根据啤酒2018年7月5日、2018年12月3日作出的关于利润分配的董事会决议，啤酒向西藏发展、深圳市金脉青枫投资管理有限公司进行分红，根据相关转账凭证，啤酒向其他股东支付的分红，实际由四川省大川高新生物技术开发有限公司领取。

  7. 年报显示，你公司收到的其他与经营活动有关的现金中往来款及其他的金额为5,895.58万元，同比增加2,068.24万元；支付的其他与经营活动有关的现金中往来款及其他的金额为1,494.17万元，同比减少904.24万元。

  请你公司详细说明上述往来款及其他的具体构成，包括但不限于交易对方及其关联关系、形成背景与原因、对应金额等，进一步说明相关款项同比变动的具体原因及合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

  公司回复：经核查，公司收到的其他与经营活动有关的现金中往来款及其他的金额为5,895.58万元，同比增加2,068.24万元；支付的其他与经营活动有关的现金中往来款及其他的金额为1,494.17万元，同比减少904.24万元。

  其中，收到的其他与经营活动有关的现金中往来款及其他的主要构成如下表所示：

  综上表所示，公司“收到的其他与经营活动有关现金”中往来及其他同比增加2,068.24万元，其根本原因为公司2022年度收到西藏盛邦代偿福地包装款2,280万元，收到众志道禾退回预付款1,980万元，此两笔款是引起本报告期此现金流量流入同比变化较大的主要原因；公司“支付的其他与经营活动有关现金”中往来款及其他同比减少904.24万元，其主要原因为2022年度支付往来款同比减少695.05万元及西藏发展银行账户冻结的受限资金被强制划扣而不列示于“支付的其他与经营活动有关现金”；

  公司将不具备商业实质的往来款项、员工备用金、保证金及其他代收代付的款项列支于“收到的其他与经营活动有关的现金”的往来款及其他明细“支付的其他与经营活动有关的现金”的往来款及其他明细，具备其合理性，符合《企业会计准则第31号-现金流量表》的相关规定。

  我们对西藏发展2022年收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金进行了核查。经核查，西藏发展2022年收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金明细列示线. 年报显示，你公司对联营企业四川恒生科技发展有限公司（以下简称“四川恒生”）与苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）（以下简称“华信善达”）的长期股权投资期末账面价值分别为2.04亿元、3,453.73万元，你公司报告期未对上述资产计提减值准备。年报称，你公司2022年在对四川恒生进行减值测算分析时，结合重庆恒禾资产评估有限公司于2021年度出具的《咨询报告》，未发现四川恒生的长期股权投资在报告期发生减值；截至年报披露日，华信善达的清算工作仍在进行中。

  （1）结合四川恒生报告期内的业务实际开展、经营业绩等情况，说明你公司对四川恒生进行减值测试的具体过程，当中应重点说明所依据《咨询报告》的时效性，进一步说明未对四川恒生计提减值的依据及其合理性、充分性，是否符合企业会计准则的有关规定；

  由上表所示，公司对联营企业四川恒生的长期股权投资按权益法核算，根据其2022年按公允价值调整后的净利润-1,336.41万元，公司对四川恒生的股权比例49%，计算2022年对其长期股权投资的损益调整-653.31万元，故最终对四川恒生权益投资的账面价值为19,748.70万元；

  公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关要求，对联营企业四川恒生2022年度的长期股权投资是否发生减值进行测试，结合2021年度聘请的评估机构对四川恒生的评估方法，报告期公司对四川恒生的总资产的评估依旧采用成本法-以被四川恒生在价值时点的资产负债表为基础，合理估算其各项资产价值和在负债的基础上确定估算对象价值的估算方法。

  （1）货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。

  （2）应收账款、其他应收款，公司在对其应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿依据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

  （3）预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权力的价值确定估算值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值为估算值、对于那些有确凿依据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。

  （4）外购原材料、在库周转材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据技术鉴定结果和有关凭证，通过分析计算，扣除相应贬值额(保留变现净值)后，确定评估值。

  长期股权投资主要为对下属公司的长期股权投资，共计1家，为控股子公司都江堰青城高尔夫俱乐部有限公司，股份占比90%。对于控股子公司的长期投资，采用企业价值估算的方法对被投资单位进行估算，再按倍估算单位持股比例计算长期投资估算值。

  根据企业提供的机器设备明细清单进行核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。

  根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法进行评估，计算公式如下：

  机器设备估算的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备估算价值的方法。设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等。本次估算采用的计算公式为：

  重置全价＝设备购置价＋运杂费+设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本＋投资利润

  因本次纳入咨询估算范围内的机器设备用于高尔夫球场日常维护，多为剪草机、吸草机、洗球机、拖拉机和高尔夫观光车，属于零星购置的小型设备，不需要安装。

  对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。

  对于主要设备，采用综合分析法确定其实体成新率。即以使用年限法为基础，根据估算对象综合状况评定经济寿命年限N，并据此初定估算对象的尚可使用年限n，从而确定年限成新率。再考虑设备的负荷情况、维护保养、原始制造质量、工作环境、故障率等因素对年限成新率进行修正，进而得到设备的实体成新率。

  根据以往设备评估实践中的经验总结、数据分类，评估机构测定并分类整理了各类设备相关修正系数的范围。各修正系数范围如下：

  对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率

  车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。

  依据现行的车辆报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。由于纳入估算范围内的车辆行驶里程数大部分已损坏导致勘察里程数与实际里程数不符，因此本次车辆估算采用使用年限法确定综合成新率。

  对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。

  勘察成新率的确定主要以企业机器及电子设备实际状况为主，根据技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。

  理论成新率根据企业机器及电子设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。

  理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%，理论成新率低于15%，按15%计算。

  对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。

  对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用预(决)算调整法确定其建安综合造价，即以待估建(构)筑物竣工图及相关资料和审核后结算工程量，按现行工程预算定额、综合费率，分别计算得出基准日时的建安工程税前造价及含税建安工程造价。

  对于一般性建(构)筑物，按其结构类型跨度、层高、装修水平等影响建筑造价的素分类确定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型建(构)筑物在咨询估算基准日及所在地区正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建(构)筑物的特点(如不同的层高、跨度、特殊装修、施工困难程度等)和现场勘查情况，对单方造价进行相应的调整，从而确定建安工程税前造价及含税建安工程造价。

  本次估算由于估建(构)筑物竣工图及相关资料和审核后结算工程量等相关资料缺失，故采用单方造价法来估算建（构）筑物的建安综合造价。

  前期及其他费用主要包括前期工作咨询费、环境评价费、招投标代理费、勘察设计费、建设单位管理费、工程监理费、人防异地建设费和市政基础设施配套费，是依据国家、行业相关规定和当地规定计取。

  资金成本根据本项目合理的建设工期，按照价值时点相应期限的贷款利率以建安工程费与前期及其他费用之和为基数确定。

  资金成本＝前期费用×正常建设期×正常建设期贷款利率+（建安工程造价+建设单位管理费+工程监理费+人防异地建设费+市政基础设施配套费）×正常建设期×正常建设期贷款利率×1/2

  首先，对建（构）筑物逐一进行实地勘察；对建（构）筑物各部位质量和现状作出鉴定，根据鉴定结果对构筑物各部位质量进行百分制评分。其次，根据建（构）筑物各部位在总体结构中的重要程度，确定其分项评分在总体勘察成新率中的权重系数；权重系数合计为100%。最后，以各分项的评分乘以相应的权重系数，得出该分项勘察成新率的评分，汇总后得出总体勘察成新率，总体勘察成新率满分为100分。

  土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，并与估价目的相匹配。本咨询估算中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法。

  考虑到土地为绝大部分为旅游用地，只有一块为住宅用地，当地现旅游用地可比交易案例极少。结合宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次采用基准地价系数修正法估算土地价值。

  基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。该方法基本公式如下：

  待估宗地地价=待估宗地所在土地级别的工业用地基准地价×工业用地宗地地价区域因素修正系数之和×工业用地宗地地价个别因素修正系数之和±土地开发程度修正值

  以被估算单位价值时点后还享有的资产和权力价值作为估算值，对于价值时点后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接估算为零。对基准日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。

  对四川恒生负债的评估，主要是进行审查核实，对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

  经测算评估，四川恒生的市场价值为 53,556.74万元，公司拥有四川恒生49%的股权，根据股权比计算2022年12月31日享有对四川恒生形成的资产评估价值份额为26,242.81万元，公司2022年12月31日对四川恒生长期股权投资账面价值为19,748.70万元即公司按持有四川恒生的股权比例持有对其可辨认净资产份额大于其账面价值，因此公司2022 年度未对四川恒生的长期股权投资进一步计提减值准备，公司不存在通过少计提资产减值损失进行利润调节的情形。

  在对公司2022年财务报表审计期间，我们对四川恒生科技发展有限公司财务状况、经营情况以及现金流量进行了审核。我们执行了审核程序，实施了包括对货币资金进行盘点、函证；对公司的实物资产进行盘点查看；对公司往来账款进行了函证；对公司营业收入、费用等进行了检查测试等审核程序。

  我们对公司对四川恒生科技发展有限公司进行的减值测试进行了复核，复核了减值测试方法选用，减值测试程序的实施，减值测试基础数据的引用，重要假设、原始数据和关键参数的选取。我们认为，公司对恒生科技的长期股权投资计提的减值准备合理、充分，符合企业会计准则的有关规定。

  （2）说明华信善达截至回函日的清算进展，在此基础上说明你公司未对华信善达相关资产计提减值准备的依据及其合理性、充分性，是否符合企业会计准则的有关规定。

  公司回复：苏州华信善达力创投资企业(有限合伙)存续期于2021年12月23日届满，经全体合伙人一致同意解散并于2022年开始自行清算。2022年11月合伙人中广核资本控股有限公司（以下简称“中广核”）向法院申请强制清算，法院于2023年1月受理中广核的申请并指定了清算人对华信善达的清算工作。

  公司根据华信善达的2022年度财务报表及其他相关资料，执行了必要的减值测试程序。2022年度，华信善达账面可辨认净资产为5,321.26万元，按持股比例计算的净资产份额为2,757.22万元，公司实际对华信善达权益投资的账面价值为3,130.55万元，扣除已收到暂退投资款2,247.4万元，实际权益投资账面价值余额883.15万元，考虑华信善达未来对收到被投项目中，天悦互动、阿不思及千城智联已被法院判决退回其投资款，预计清算工作结束后，公司对华信善达长期股权投资的未来可收回金额预计应不低于对其投资的账面价值余额，因此，公司在对华信善达的长期股权投资在上年度已计提减值准备的基础上，公司本期未对华信善达补充计提长期投资计提减值准备。

  综上所述，公司报告期未对华信善达的长期股权投资计提减值准备合理，符合《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定。

  在对公司2022年财务报表审计期间，华信善达已进入清算程序。我们根据华信善达的2022年度财务报表及其他相关资料，取得了清算会计师提供的银行函证复印件，对公司持有的华信善达的长期股权投资减值测试和减值准备计提情况做了复核，我们认为公司对华信善达长期股权投资计提的减值准备是合理、充分，符合企业会计准则的有关规定。

  9. 年报显示，你公司报告期确认递延所得税资产1,054.38万元，同比增加96.17%。

  请你公司详细说明当期递延所得税资产有较大幅度增长的具体原因及合理性，并结合未来实现利润的时间和程度、可抵扣亏损的到期日、产生原因、计提事由等，说明确认递延所得税资产的依据是否充分，是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

  公司回复:经核查，我公司报告期期末递延所得税资产的期末余额为1,054.38万元，同比增长96.17%。递延所得税资产期末余额主要由子公司啤酒应收款项计提坏账准备而形成。

  （1）报告期递延所得税较大幅增长的具体原因及合理性：报告期，子公司啤酒应收款暂未收回，根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，对于划分为组合的其他应收款，公司参考历史信用损失经验，对其他应收款按账龄等组合计提坏账准备，故啤酒期末其他应收款形成坏账准备余额为11,575.09万元，应收账款期末坏账准备余额 为140.24万元。上述两项坏账准备期末合计11,715.33万元。

  子公司啤酒在进行企业所得税核算时结合税法的相关规定，未经核准的准备金支出税前不得扣除，故公司根据《企业会计准则18号-所得税》第五条、第十条的相关规定，对存在可抵扣暂时性差异的，应当按照本准则的规定确认递延所得税资产；啤酒当期形成的可抵扣暂时性差异为11,715.33万元，企业所得税税率9%，故形成期末递延所得税资产的余额为11,715.33万元*9%=1,054.38万元。

  （2）子公司啤酒主要业务啤酒的销售整体情况较好,同时2023年罐装啤酒生产线正式投产，改变了原有罐装啤酒代加工销售毛利较低的经营模式，成为公司重要的利润增长点；

  （3）公司形成的可抵扣亏损均为未确认递延所得税资产的可抵扣亏损，可抵扣到期日如下表所示：

  上表形成未确认递延所得税资产的可抵扣亏损由西藏发展、子公司西藏银河商贸有限公司及西藏藏红花生物科技开发有限公司构成，其中，西藏发展的未确认递延所得税资产的可抵扣亏损为 6,128.96万元, 西藏银河商贸有限公司未确认递延所得税资产的可抵扣亏损101.36万元，西藏藏红花生物科技开发有限公司未确认递延所得税资产的可抵扣亏损28.69万元。

  根据《企业会计准则第18号一所得税》的相关规定，可抵扣暂时性差异，是指在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，将导致产生可抵扣金额的暂时性差异。企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

  可弥补亏损确认递延所得税资产的标准为当年可结转以后年度弥补的亏损额*税率，根据子公司啤酒的目前的销售情况及对未来的盈利预测，推测其有足够的应纳税所得额弥补亏损，故本期确认递延所得税资产1,054.38万元符合真实的情况及企业会计准则的相关规定。

  我们对公司2022年12月31日的递延所得税资产进行了复核。经核查，公司2022年12月31日递延所得税资产均为西藏发展的重要子公司啤酒的可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产所致，可抵扣暂时性差异形成的原因为啤酒对应收款项按照预期信用风险损失率计提坏账准备所致。我们大家都认为，公司确认递延所得税资产的依据是清晰的，基于我们无法对公司大额应收款项的可收回性获取充分、适当的审计证据，我们无法对该等大额应收款项的可收回性做出合理判断，并对公司2022年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。我们无法对公司基于信用风险损失率对前述大额应收款项计提的坏账准备以及相应确认的递延所得税资产的准确性合理性发表意见。